Компания финансово-правового аутсорсинга

Главная О компании Контакты Новости FAQ

Наши продукты

Due diligence


Due diligence

Одним из факторов, сопровождающих бизнес, является недоверие к контрагентам, нежелание предпринимателей открывать информацию. Исследования показывают, что даже данные о структуре собственности готовы раскрывать не более 20% компаний. При этом речь идет даже не о реальных владельцах, а о формальном списке из регистрационной палаты.
Проведение независимой оценки положения дел — необходимая процедура при смене собственника объекта, поскольку она позволяет установить определенное доверие между сторонами по сделке, опираясь на выводы и рекомендации экспертов, найти необходимые компромиссы для преодоления возможного конфликта интересов. На западном рынке ни одна крупная сделка не может пройти без прединвестиционного аудита, due diligence.
Процедура Due Diligence (Дью Дилидженс) заключается в формировании объективного представления об объекте инвестирования. Оно обозначает процедуру комплексной проверки, которую проводит потенциальный инвестор. Ее цель - оценка разнообразных рисков, связанных с приобретением бизнеса или инвестированием в него средств.
Существует большое количество переводов данного термина на русский язык. Это словосочетание переводят как «должная старательность», «тщательное наблюдение», «проверка должной добросовестности» или «всестороннее исследование достоверности предоставляемой информации».
Все эти трактовки не отражают в полной мере того смысла, который заложен в лаконичном английском выражении. Наиболее адекватным переводом Due Diligence на русский язык считается «всестороннее исследование достоверности предоставляемой информации».
Инвестор должен решить, адекватен ли потенциальный доход приобретаемой компании возможным рискам. Как правило, due diligence состоит из трех этапов. Компания финансово-правового аутсорсинга "VIZA" также предлагает процедуру Due diligence, состоящую из трех этапов, хотя конечно же, каждый этап можно заказать также в отдельности. При этом аналитики, аудиторы и юристы работают в тесном взаимодействии, поскольку квалификация сделки порой может быть дана только совместно аудиторами и юристами.
Due Diligence, как процедура, иногда недооценивается, что достаточно часто приводит к срыву сделки. Хотя профессионально проведенное исследование не может устранить все риски, оно позволяет значительно их снизить.
1. Аудит финансовой отчетности для собственника
Первым является комплексная проверка финансового состояния (financial due diligence или Аудит финансовой отчетности для собственника) , при которой внимание концентрируется на способности компании приносить доход. Эта проверка является финансовым аудитом и сопровождается проверкой правильности ведения бухгалтерского учета. В процессе финансовой проверки изучается достоверность предоставленной финансовой информации - активы компании, ее доходы, долговая истории, скрытые обязательства и т.д.
2. Налоговый аудит
Затем проводится налоговая проверка (tax due diligence или Налоговый аудит) . Ее цель - оценка налоговой нагрузки на компанию, а также выявление риска возможных претензий налоговых органов.
3. Комплексная юридическая проверка
Третьим этапом является комплексная юридическая! проверка (legal due diligence или Комплексная юридическая проверка) , которая направлена на оценку деятельности компании в соответствии с нормативными актами в сфере гражданского и трудового права, а также в области законодательства о компаниях. Например, изучение реестра компании поможет оценить риск перехода права собственности, наличие эксклюзивных договоров с поставщиками и потребителями может означать риск вывода активов. Изучение устава позволит обнаружить наличие противоречащих закону норм и риски нарушения прав владельцев различных категорий акций. Должна быть подтверждена и собственность предприятия на недвижимость.
Результатом due diligence служит подробный отчет, в котором описывается текущее положение, история объекта и дается оценка обнаруженным рискам. Например, на украинских предприятиях в отчете обязательно будут отражены уход от налогообложения путем обналичивания денежных средств, создания схем с использованием фиктивных договоров, подставных юридических лиц, различных формально законных, но, по сути, также фиктивных зарплатных схем, а также нарушения таможенного законодательства.
Для проверяемой компании процедура тщательного изучения способствует более четкому определению методов и способов раскрытия информации о компании для инвесторов. Результаты работ оформляются на русском и (или) английском языках в зависимости от пожелания Сторон, заинтересованных в сделке, а соответственно, и в результатах работ.

Due Diligence (DD) – всестороннее исследование деятельности компании, ее финансового состояния и положения на рынке. Результаты Due Diligence помогают удостовериться в том, что в документах полностью и правдиво раскрывается информация о компании, принять меры против завышения компанией стоимости своих активов и сокрытия долгов и убытков, а также помогают проанализировать доходность бизнеса в прошлом и вероятность будущих денежных потоков.

Проведение этой процедуры предусматривает изучение компании, ее менеджмента, анализ имеющихся соглашений, договоров и финансовых отчетов, составление различных вариантов сценария будущего развития компании, исследование отрасли и рынков, на которых работает компания.

Программа Due Diligence обычно включает в себя:

проверку прав собственности;
проверку кредитной истории;
проверку достоверности бухгалтерского учета и отчетности;
проверку юридических рисков совершения сделки;
проверка налоговых рисков совершения сделки;
проверку правильности предлагаемого плана по заключению и завершению сделки;
проверку правильности оформления всех необходимых документов и соответствия их требованиям законодательства;
проверку достоверности предположений о положительных результатах сделки.
В ходе проверки проводится всесторонний анализ с целью выявления скрытых угроз, способных вызвать ущерб в будущем, при этом анализируются хозяйственно-правовые документы, судебные иски, страховые полисы, налоговые претензии, уголовные дела, административные расследования, природоохранная ситуация, запрашиваются информация и документы в государственных органах, реестрах.
Дью дилидженс проводится в несколько этапов:

Правовая экспертиза
Финансовая экспертиза
Налоговый аудит
Оценка и экспресс-оценка

Профессионально проведенное исследование позволяет значительно снизить риски. При достаточно большом теневом обороте и закрытой информации всесторонний анализ деятельности компании становится наиболее актуальным, поскольку полная и достоверная информация в состоянии существенно повлиять на условия заключения сделки и ее цену, особенно в случаях покупки бизнеса, слияния и поглощения компаний, а также совершения сделок с недвижимостью и земельными участками.

Due Diligence при совершении сделок купли-продажи бизнеса, а также слиянии и поглощении компаний предполагает проверку следующих аспектов:

Наличие у продавца прав распоряжения бизнесом, долями/акциями в компании, владеющей бизнесом;
Наличие обременений и ограничений на совершение сделок долями/акциями;
Необходимость согласования сделки с третьими лицами, государственными органами;
Необходимость (правильность) корпоративного согласования сделки ее сторонами;
Правильность оформления активов данного бизнеса;
Наличие необходимых лицензий, разрешений;
Состояние налогового и бухгалтерского учета;
Достоверность представленных финансовых и хозяйственных отчетов;
Достоверность исполнимости представленных бизнес-планов компании;
Наличие судебных, административных, уголовных разбирательств в отношении бизнеса, менеджмента, владельцев компании;
Наличие или возможность претензий со стороны третьих лиц, налоговых, таможенных и иных государственных органов;
Наличие рисков признания сделки недействительной;

По результатам анализа дается заключение по вышеуказанным вопросам, а также представляется схема осуществления сделки, разрабатываемая с учетом возможных налоговых последствий ее совершения.

Проведение Due Diligence сделок с недвижимостью предполагает проверку следующие аспектов сделки:

Наличие у продавца прав распоряжения на продаваемые объекты недвижимости;
Наличие обременений и ограничений на совершение сделок с недвижимостью;
Необходимость согласования сделки с третьими лицами, государственными органами;
Необходимость (правильность) корпоративного согласования сделки ее сторонами;
Правильность оформления технической и иной документации, сопровождающей сделку;
Наличие рисков признания сделки недействительной.

По результатам анализа дается заключение по вышеуказанным вопросам, а также представляется схема осуществления сделки, разрабатываемая с учетом возможных налоговых последствий ее совершения.
Кроме того, в случае необходимости мы можем определить рыночную цену недвижимости, являющейся объектом сделки.

Проведение Due Diligence сделок с земельными участками и земельными долями предусматривает проверку следующих аспектов сделки:

Наличие у продавца прав распоряжения земельными участками (долями);
Наличие обременений и ограничений на совершение сделок земельными участками (долями);
Необходимость согласования сделки с третьими лицами, государственными органами;
Необходимость (правильность) корпоративного согласования сделки ее сторонами;
Правильность оформления землеустроительной, кадастровой и иной документации, сопровождающей сделку;
Наличие обременений и ограничений на использование земельных участков в соответствии с целями заказчика по их использованию;
Назначение и категория земель, возможности по изменению назначения или категории земель в соответствии с целями заказчика по использованию земельных участков;
Наличие рисков признания сделки недействительной.

По результатам анализа дается заключение по вышеуказанным вопросам, а также представляется схема осуществления сделки, разрабатываемая с учетом возможных налоговых последствий ее совершения.


Webmaster Dnepr-Web Studio - Создание сайта
Главная : О компании : Контакты : FAQ
  Copyright © ООО "Компания финансово-правового аутсорсинга "VIZA"    2008-2019    г. Днепропетровск, Украина